会社をたたむことを検討している経営者の方は、どのような手続きや流れを経て会社をたためばよいのか不安に感じている人も多いでしょう。また、会社をたたむタイミングやどのような方法で会社をたたむべきなのかなど悩みの種は尽きません。
そこで本記事では、会社をたたむタイミング、必要な書類、手続きや方法、かかる費用などについて解説します。会社をたたむことを検討している方は、本記事を参考にして、経営している会社をどうするべきなのか考えてみてください。
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会社をたたむとは
会社をたたむとは、行っている事業活動を終わらせて廃業することをいいます。
会社をたたむためには、株主総会の承認が必要であり、解散決議や清算結了の旨の登記が必要でありと、多くの手続きが必要とされます。
また、現在の会社の状態や会社をたたむ理由によって、会社をたたむ方法は変わります。
そこで、会社をたたむ方法の違いをそれぞれ理解しておきましょう。
解散・清算
「解散・清算」とは、簡潔に言うと会社の事業活動を全て停止し、その会社を消滅させることです。解散とは、会社を清算して会社を消滅させるためのスタート地点です。そして、会社を解散すると、会社に資産と負債が残ったままになるので、清算手続きにより資産の売却や債権の回収などを行わなければなりません。
休眠会社化
「休眠会社化」とは、会社を存続させたまま会社の事業を停止することです。「休眠会社化」と「解散・清算」の違いは、今後会社として再開できるかにあります。「解散・清算」により会社を消滅させてしまうと、これまでのように再開することはできません。一方で、休眠会社は単に事業を行っていないだけで、会社自体が消滅しているわけではありません。そのため。事業を再開させようとすればいつでも再開することができます。
倒産
「倒産」とは、会社が経済的に破綻してしまい、弁済期にある債務を弁済できなくなり、事業を続けることが困難になり、廃業することを一般的に言います。また、倒産といっても、債務超過に陥った会社を消滅させるために行う「破産」と、会社の再建を図る「民事再生」では、手続きがかなり異なっています。倒産に関しては、別記事で詳しく解説しております。
また、廃業とは、債務超過の有無や理由・原因を問わず事業をやめることを言います。ですので、債務超過により陥ってしまう倒産とは意味が異なることにも注意が必要です。
会社をたたむタイミングや判断基準とは
経営者の方はどのようなタイミングで会社をたたむことを検討しなければならないのでしょうか。次で説明していきたいと思います。
債務超過による経営状況の悪化
会社の債務超過が続き、経営状況が悪化することで会社をたたむケースがあります。債務超過により赤字経営が続くと、会社を解散して債権を回収しても、会社の負債を弁済できなくなってしまう可能性が出てきます。ですので、今後会社の赤字経営が好転しそうにない場合は、早めに会社をたたむことを検討するべきでしょう。
高齢による経営者の健康問題
会社の経営者の高齢化が進み、それにより健康上の問題が発生し、会社の経営が難しくなるケースがあります。経営者が健康なうちに会社をたたむのか、後継者に経営を任せるのか判断しておく必要があります。
人材確保の難しさ、後継者の不足
企業の人材確保が難航し、人手不足になることで会社をたたむケースがあります。企業における人手不足の傾向は、特に中小企業で顕著で、その水準も高まっています。その理由としては、少子高齢化による生産年齢人口の減少や若年層の大企業志向などがあります。
また、会社の経営を後継者に任せたいが、適任な人材がいないため会社をたたむケースもあります。現経営者が引退しても、後継者がいない場合には、会社をたたむという選択を取ることになってしまいます。
Ｍ＆Ａが難航した場合
M&Aは、事業を継続させるための手段の一つとしてあり、実績件数も近年増えてきています。しかし、M&Aが必ず成功するわけではありません。会社を売りに出したところで買い手候補が見つからない場合や売却金額で折り合いがつかない場合などで、M&Aが難航することがあります。M&Aを利用しても、会社の継続が困難だと判断すれば、会社をたたむ選択をすることになります。
会社をたたむときに必要な書類
会社をたたむためには多くの過程があり、その中で必要になる書類も様々あります。そこで、会社をたたむために必要な書類を理解しておきましょう。
解散・清算人選任登記に必要な書類
株主総会の特別決議で会社の解散と清算人が決定された場合、法務局に2週間以内に「解散・清算人選任登記」を行わなければなりません。その際に、必要な書類として、以下のものがあります。
株主総会議事録
「株主総会議事録」とは。株主総会での議決の内容が記載してある書類になります。この書類がなければ、議決権の2/3以上の賛成を得ていることを立証できません。ですので、発行済株式総数の過半数の株主が決議に参加し、かつ2/3以上の賛成が得られたことを確認できる内容にしましょう。
定款
「定款」とは、私法人の組織や活動について定めてある根本規則が記された書面のことです。定款に清算人会の設置についての規定の有無を確認するために、添付する必要があります。定款が見つからない場合には、公証役場で保管されている原始定款の謄本を発行してもらうことになります。
清算人の就任承諾書
「清算人の就任承諾書」とは、清算人に選任された人が、清算人として就任する意思があるのか確認をするための書類です。清算人が株主総会に出席している場合は、株主総会議事録にて就任の意思を確認できるため、就任承諾書を添付する必要はありません。
印鑑届出書
会社の解散時には、清算人の「印鑑届出書」を提出します。原則として、この印鑑証明書は申請日から起算して3か月以内のものと期限が設定されています。
株主名簿
株主名簿には、「議決権上位10名の株主」または「議決権割合が2/3に達するまでの株主」のいずれか少ないほうの株主について記載した名簿を提出します。株主について記載する内容は以下の通りです。
- 株主の氏名または名称
- 住所
- 議決権数
- 議決権数割合
清算結了登記に必要な書類
清算結了決算報告書を作成し株主総会で承認を得たら、2週間以内に管轄の法務局に清算結了登記をしなければなりません。清算結了登記に必要な書類は次のものになります。
株主総会議事録
前述したとおり、株主総会の内容を記録した書類です。清算結了の結果、株主総会の内容と決算報告が承認されていることをあきらかにするために提出します。
決算報告書
清算結了後の株主総会にて、承認された「決算報告書」を添付します。
株主名簿
こちらで必要になる株主名簿は、解散・清算人選任登記で用意したものと同じ規定のものを添付します。
休眠会社化に必要な書類
休眠会社化の手続きをするためには、各行政機関に書類を提出する必要があります。休眠会社化に必要な書類は以下の通りです。
- 異動届出書（休業の旨を記載）
- 給与支払事務所等の廃止届出書
- 健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届
- 労働保険確定保険料申告書
- 雇用保険適用事業所廃止届
会社をたたむ手続きや方法
会社をたたむ方法によって、手続きもそれぞれ異なっています。そこで以下では。「解散・清算」「休眠会社化」を行うための具体的な手続きや方法について説明します。
解散・清算の手続きや方法
「解散・清算」をして会社をたたむ際の手続きは以下の通りです。
会社をたたむための準備
会社をたたむ手続きを開始する際に、会社の事業終了のための準備を行います。具体的には以下のようなことを行います。
- 従業員や取引先への会社廃業の説明
- 会社で加入していた損害保険、生命保険の解約
- 売掛金、未収金、貸付金などの回収
- 買掛金、借入金、未払金、従業員への給料の支払い
- 各種契約の解約
以上で挙げた準備は、会社の解散後清算前に清算人が行う場合もあり、必ずしも解散決議前に行う必要はありません。解散・清算により会社をたたむ場合、手続き完了までに時間がかかり、計画的に手続きを進める必要があります。そのため、余裕をもっておおまかな営業終了日を定めて、本格的に会社をたたむ手続きに入るようにしましょう。
株主総会での特別決議
会社の解散という重要な決定をする際には、株主総会で「特別決議」を成立させる必要があります。特別決議とは、発行済株式の過半数以上の株主が出席し、2/3以上の賛成をもって決議されるものです。この特別決議で、会社の解散が決議されることになります。
また、株主総会では実際に会社をたたむ手続きをする清算人の選任も行います。清算人には会社の代表者や社長が就任する場合が多いです。ですが、定款によっては顧問弁護士が就任するゲースもあります。
会社の解散と清算人選任の登記
株主総会での特別決議から2週間以内に、会社の管轄である法務局に解散登記と清算人選任の登記をしなければなりません。「解散及び清算人選任登記」として登記するのが一般的です。
社解散の届け出と社会保険などの手続き
解散の登記が完了したら、「税務・社会保険・労働保険」などの届け出をする必要があります。税務の手続きとしては、会社設立時に届け出をした県税事務所や税務署に「異動届出書」を提出します。提出期限はありませんが、解散登記後に速やかに提出するべきとされています。
社会保険は、解散登記から5日以内に、年金事務所に「健康保険・厚生年金適用事業所全喪届」を提出する必要があります。
雇用保険では、従業員の退職手続きを行う必要があります。そのため、従業員退職の10日以内にハローワークに「雇用保険被保険者資格喪失届」と「雇用保険被保険者離職証明書」を提出します。
全ての従業員の退職手続きが終了したら、「雇用保険適用事業所廃止届」を再度提出します。
会社解散の公告
会社をたたむ旨を、国が発行する機関誌「官報」に掲載して公告します。これにより、解散の事実を広く知らしめ、債権者からの債権の申し出を呼びかけることになります。なお、広告から最低でも2か月以上は猶予を設けることが義務付けられています。
解散時の決算書類の作成
会社の資産を把握するために、財産目録と賃借対照表を作成しなくてはなりません。財産の評価は解散した日の時価で行い、株主総会の承認を得るために作成します。
会社解散・清算の確定申告
解散のための決算書類の承認後、2か月以内に確定申告をします。この確定申告については特例で延長することもできます。
清算事務
清算とは、会社の解散後に会社の財産を換金し、分配する手続きです。現金化した会社財産で債務の支払いをすることになり、残余財産を債権者や株主らに分配できるように確定しておく必要があります。清算結了が終了するまでには、残余財産の分配を完了しておかなければなりません。
清算では、有価証券や土地、建物などの資産を現金化、売掛金等の回収などをして会社財産の現金化を行います。また、これら清算作業は清算人が中心となって行うことになります。
清算結了時の決算報告書の作成
「清算結了決算報告書」を清算人は作成し、再び株主総会で承認を得る必要があります。株主総会で承認を得ることが出来れば、法人は消滅することになります。
清算結了登記
清算結了決算報告書が株主総会で承認されてから2週間以内に、管轄の法務局で清算結了登記をします。これが受領されると、会社の登記簿が閉鎖されます。
清算結了の確定申告
清算結了登記が完了したら、1か月以内に解散日から清算結了日までの確定申告書を作成し、提出します。
清算結了届
清算結了登記の後、清算結了登記後の謄本を添付して清算結了届を管轄の税務署に提出します。清算結了届が受領されると、法的な廃業が認められ、会社をたたむための工程が完了したことになります。
休眠会社化の手続きや方法
休眠会社化の手続きとして、各行政機関に書類を提出する必要があります。提出先機関と提出する書類は以下の通りです。
| 提出先機関 | 主な提出書類 |
| 税務署 | 異動届出書（休業の旨を記載）
給与支払い事務所等の廃止届出書 |
| 都道府県・市区町村（東京都23区は都税事務所） | 異動届出書（休業の旨を記載） |
| 労働基準監督署 | 労働保険確定保険料申告書 |
| 年金事務所 | 健康保険、厚生年金保険適用事業所全喪届、資格喪失届 |
| 公共職業安定所（ハローワーク） | 雇用保険適用事業所廃止届
資格喪失届 |
会社をたたむときにかかる費用について
会社をたたむためにはどれくらいの費用がかかるのか確認しておきましょう。
解散・清算にかかる費用について
会社の解散・清算のためにかかる費用は以下の通りです。
| 解散登記の費用 | 3万円 |
| 清算人選任登記の費用 | 9,000円 |
| 清算結了登記の費用 | 2,000円 |
| 官報公告の掲載費用 | 1行あたり3,589円
10行あたり約3万6,000円 |
官報に関して、10行ほど掲載する場合が多いので、約3万6,000円と費用を見積もっておきます。また、上記の費用は、個人で行ったときに係る最低限の費用です。司法書士や弁理士などの専門家に依頼をする場合は、別途手数料がかかることになります。
退職金と解雇予告手当
会社をたたむ際には、従業員に退職金を支払う場合があります。また、解雇予告手当を支払う場合もあるので確認しておきましょう。
会社をたたむときの退職金
退職金の算定方法は会社によって異なり、就業規則に定められている方法が原則となります。ですので、あらかじめ退職金に関する就業規則の規定を確認しておくべきでしょう。
特に中小企業では就業規則や退職金に関する規定を設けていない場合が多いのが現状です。ですので、廃業を検討する際には、早めに就業規則の確認をしておくべきでしょう。
また、退職金は法的に義務付けられているわけではありません。ですが、従業員に対する慰労金として就業年数が長いほど増加し、退職理由により金額が異なるのが一般的です。
会社をたたむときの解雇予告手当
雇予告手当とは、企業が30日以上前の解雇予告を経ずに従業員を解雇するときに支払うお金です。突然の解雇により、従業員が困窮することが無いよう労働基準法第20条に、労働者を解雇する際の手続きが規定されています。解雇予告手当を支給する場合は、支給するタイミングなど計画的に手続きを進めましょう。
退去に伴う原状回復費用
賃貸借契約に基づいて会社の事務所などを借りている場合、退去に伴い原状回復が必要になります。具体的には、机や椅子をはじめとしたオフィス家具の処分などになります。また、場合によっては建物の修繕費用を支払うこともあります。
通常は賃貸借契約書に原状回復に関する規定が設けられています。原状回復に関して、賃貸人と賃借人とトラブルになってしまうケースがあります。そのため、事前に賃貸借契約書の内容を確認しておくべきです。
休眠会社化に係る費用について
休眠会社化の手続きのために書類を提出する場合、費用は特にかかりません。ですが、税理士や司法書士などの専門家に依頼をすれば、それ相応の手数料がかかります。
会社をたたむ以外に考えること
経営状態の悪化により会社をたたむという選択を取らざるを得ないこともあります。しかし、会社をたたむためには時間も金銭的にもおおくの負担がかかります。そのため、会社をたたむ以外の選択肢がないのか検討しておくべきでしょう。
M＆Aや事業承継をする
会社をたたむ以外に、M&Aや事業承継を検討する必要があります。会社にハイレベルな人材やノウハウがある場合には、良い条件でM&Aが成立する場合があります。また、M&Aにより、後継者不在による事業承継問題を解決できる可能性もあります。
専門家に相談する
会社をたたむ前に専門家に相談するべきでしょう。ここでいう専門家とは、弁護士や司法書士ではなくM&Aの専門家です。専門家に相談し、今の会社の状況を見てもらうことで、適切に今後の方針を立てることができるでしょう。また、専門家に相談することで、M&Aでの購入希望者や会社の後継者を探ることが出来ます。
まとめ
会社をたたむためには、たたむタイミングや手続きなどをよく理解したうえで、計画的に手続きを進めていく必要があります。ですが、本当に会社をたたむ必要があるのかどうかは、あらかじめ十分に検討しておくべきでしょう。廃業という選択肢はあくまでも最終手段です。そのため、まずは廃業以外の選択肢を探ってみるべきでしょう。
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